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買収コンサルティング会社に依頼する際のポイントとは?

ZUU online 10/16(日) 6:10配信

買収コンサルティングを行う会社と一言で言っても様々な会社がある。金融機関のM&Aチームに依頼することもあれば、ブティック型のM&Aを専門としたコンサルティング会社もある。

こうした買収コンサルティング会社に依頼する際のポイントにはいったいどのようなことがあるのだろうか。買収コンサルティングをどこに依頼したほうがよいのか、またどんな依頼を行った方がよいのかを解説しよう。

■まずはM&Aの進め方を知ろう

M&Aといっても、会社の譲受を行う場合や事業買収など様々なスキームがあるが、基本的に買収する場合の大まかな流れはいずれも同じになる。まずは、秘密保持契約書(NDA)を締結し、買い手であれば買収したい業種や売上規模、地域などを具体的にM&Aコンサルティング会社に伝える。この際に具体的に買収したい企業があればその旨も伝える。売り手であればどんな企業に譲受を行いたいのか伝えることになる。

希望対象を伝えると、それをもとにM&Aの案件であてはまるものがないかどうかを買収コンサルティング会社が調査する。場合によっては様々な手段を利用して買収ターゲットとなっている会社や、買収しそうな企業へコンタクトをとることもある。

そして、案件がある場合もしくは、売却(買収)に応じる企業があった場合にはM&A対象企業の概要書ならびに詳細資料を取得できる。こうした資料をもとに買い手企業は買収を検討し、売り手企業は売却してもよいかを検討する。さらに、次のステップ(売り手もしくは買い手企業の代表者と面談)へと進む場合には、M&Aアドバイザリー契約書を締結する(場合によっては買収(売却)案件の調査依頼時に締結する場合もある)。その後、売り手・買い手双方の代表者とトップ会談を行い、お互いにM&Aに対する考え方や希望などを述べ、条件交渉を行っていく。

そして、譲渡価格や譲渡スキームが固まり次第、基本合意書を締結する。その後、買い手企業による買収監査(デューデリジェンス)を行い、問題点がないかどうかを確認しながら条件調整を行う。最終的には双方が合意のもと、株式譲受などの契約を結び、M&Aが一通り完了する。

■敵対的買収防衛とは?
M&Aにおいて、売り手と買い手が双方合意のもとで行われる場合には円満な解決へと導かれることが多いといえるが、場合によっては買収ターゲットとなっている企業の経営陣の承諾なしに株式を買い集め、買収を試みるケースがある。これを敵対的買収と呼ぶ。

この敵対的買収に対する防衛策にも様々あるが、一般的によく用いられるのは取引先や系列企業、従業員持ち株会などが株式を保有することで買収されないようにする、すなわち安定株主をつくるといった方法が考えられる。この他、敵対的買収者が現れ、一定比率の株式を買い占めた場合に、買収者以外の株主に新株を発行し、買収者の持株比率を低下させる「ポイズン・ピル」などが有名な防衛策だ。

■買収コンサルティングの範囲

こうした敵対的買収防衛策の提案なども買収コンサルティングの範囲となる。防衛策のほか、上記M&Aの流れでも示した買収対象企業の選定、条件交渉はもちろんのこと、契約書類の作成なども買収コンサルティングの範囲に入る。財務デューデリジェンスなども買収コンサルティング会社が行うケースもある。

この他、買収後のアフターフォロー、調整なども行うことが多いといえる。さらにいえば、経営戦略に基づき、買収戦略を立案するといった、買収する意義をコンサルティングすることもあり、いわば買収に関連することをすべて行うのが買収コンサルティング会社の業務内容ともいえるだろう。

■買収コンサルティングサービスの特徴

買収コンサルティングといっても様々な会社がある。ある業種に特化しているコンサルティング会社もあれば、会計事務所などと連携を行い包括的なサービスを提供している場合もある。中小企業に特化した買収コンサルティングを行う会社もある。それぞれの買収コンサルティングには特徴があるため、買い手・売り手双方共に、自社の業種や規模など範囲が該当する買収コンサルティング会社に依頼したほうが良いだろう。

また、買収・売却を依頼する際には、具体的な希望があればそれを買収コンサルティング会社にはっきりと伝えるべきだ。より具体的な希望を伝えることで、真にマッチした企業と出会う可能性が高まる。お見合いと同様、希望にマッチしなければM&Aはうまくいかなにため、買収コンサルティング会社への相談時にはより明確に伝え、M&Aに対する想いを具体的に語れるようにしておきたい。(提供:M&Aアドバイザーズ)

最終更新:10/16(日) 6:10

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