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日本コロムビアの完全子会社化は承認されるか? 

6/22(木) 18:01配信

会社四季報オンライン

  潤沢なキャッシュがあるのに、4割もの希釈化を伴う株式交換を株主は受け入れるのか――。株主総会集中日の6月29日、スマホ・タブレット向けコンテンツ配信のフェイス(4295)が株主総会を開く。注目の議案は株式交換による日本コロムビア(6791)の完全子会社化である。

 フェイスは2010年に日本最古のレコード会社である日本コロムビアの発行済み株式総数の31.39%を取得。2014年3月にTOBで追加取得し、連結子会社化している。現在の保有割合は発行済みの50.88%である。

 フェイスがコロムビアを完全子会社化するには、フェイス、コロムビア双方の総会での特別決議が必要になる。売上高や利益水準は、買う側のフェイスよりも買われる側のコロムビアの方が圧倒的に大きく、なおかつ買われるコロムビアは上場廃止になるからだ。

 コロムビアを完全子会社化すると、フェイスはこれまで取り込めなかった少数株主持分を取り込むことができるので、フェイスおよびその株主のメリットは大きい。

 2017年3月期のフェイスの連結純益は5.7億円であるのに対し、コロムビアのそれは16億5500万円。フェイス以外の少数株主の持分として約8億円が流出している。この少数株主持分を差し引く前の純益は13億円。コロムビアを完全子会社化すれば、純益は倍増する計算になる。

■ 4割の希釈化にファンドが異議

 ところが、この計画にフェイス、コロムビア双方の株主である米国系ファンド・RMBがまったをかけた。RMBの保有割合は今年3月末時点でフェイスが4.4%、コロムビアが5.4%である。

 RMBはコロムビアの完全子会社化そのものには賛成しているが、交換比率から換算した理論買収価格が安すぎることや、株式交換を使う点に異議を唱え、買収価格の引き上げとともに、現金対価とすることを求めている。

 なぜか。フェイスはコロムビア株主に渡す株式を、新規発行で調達するため、発行済み株式総数が4割も増えるからだ。これではせっかく純益が倍増しても、1株当たり利益(EPS)は1.4倍増にとどまってしまう。

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